又一个输了！通拓豪赌9亿差额1亿，大卖对赌一地鸡毛

近期，随着上市公司2020年年报陆续公布，各大卖的业绩承诺完成情况也浮出了水面。有人欢喜有人悲。

不过，随着行业内外对跨境电商大卖与上市公司的业绩承诺完成情况关注度的上升，有对赌失败的上市公司开始站出来，对业绩承诺实现情况进行说明，并发布了致歉函。

通拓对赌失败，母公司发函致歉

昨日，大卖通拓的母公司华鼎股份发布了《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司2019年度业绩承诺实现情况的致歉函》。

致歉函显示，针对上市公司本次资产重组标的公司通拓科技未能实现2019年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉！

据悉，2017年4月17日，华鼎股份与通拓原股东廖新辉、邹春元、通维投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

2019年通拓科技的业绩承诺实现情况如下：

从上图可以看到，2019年通拓实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为287051878.34元，而承诺利润数则为392000000元，差额-104948121.66元。

事实上，不仅2019年，通拓在2018年也未能完成该年度的业绩承诺。

华鼎股份的一份报告显示，2018年通拓扣非后归属母公司净利为22114.23万元，而承诺利润数则为28000万元，差额-5885.77万元。

三年中，仅2017年通拓完成了业绩承诺。

华鼎股份的一份报告显示，2017年通拓扣非后归属母公司净利为20216.76万元，而承诺利润数则为20000万元，超额完成216.76万元。

三年承诺期，通拓需共完成净利8.72亿元，三年期满，通拓仅完成了7.1亿元，差额1.62亿元。

毫无疑问，在这一场将近9亿元的豪赌中，通拓败了。

跨境大卖的漫漫对赌之路

通拓对赌失败，那对赌的其他卖家又是什么情况呢？输赢仍兵家常事，以下回顾泽宝、有棵树、价之链的对赌之路，他们与母公司的“爱恨情仇”，跨越了好几个年份。

泽宝：成功完成业绩对赌

今年4月中旬，星徽股份（星徽精密改名后）表明泽宝技术2020年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润24699.12万元，高于承诺数5699.12万元，完成2020年承诺承诺净利润的130%，加上泽宝完成了18年、19年的业绩承诺，三年业绩对赌即为成功。

有棵树：未完成，但完成率为97%，

有棵树也是对赌2018-2020年的业绩，4月底，天泽信息表示有棵树未完成2020年度的业绩承诺，而2019年也没完成业绩承诺，综合2018年到2020年，有棵树累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,373.79万元，较《盈利预测补偿协议》中承诺总金额100,000.00万元少2,626.21万元，完成率为97.37%。

以下是有棵树 2018-2020 年度累计业绩承诺及实际实现情况：

价之链：未完成，需赔偿10亿元

跨境电商第一大案，10亿巨额赔偿案是落在价之链身上了，价之链从2017年就与母公司浔兴股份开始了“爱恨情仇”的纠缠。

去年6月，浔兴股份公布了价之链的业绩完成情况：价之链在2017年度、2018年度、2019年度）实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、16,000万元、25,000万元，累积承诺净利润数为人民币51,000.00万元。不过价之链连续3年都没有完成业绩承诺。

价之链 2017-2019 年度累计实现净利润为-4,112.43万元，未完成约定的三年累计实现5.1亿元净利润的业绩承诺，已经触发业绩补偿的相关约定。

根据《盈利补偿协议》约定的业绩补偿原则，甘情操、朱铃、共同梦想需以现金方式向浔兴股份支付业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额，需支付10亿元。

价之链创始人甘情操现在结果是怎么样，已经是行业皆知了，被强制执行赔偿10亿元，滞留在海外，价之链已经变成浔兴股份的独资。

除了以上说的大卖，易佰网络和华凯创意也有对赌协议，虽然业绩承诺过程还没结束，但是易佰网络在2019年、2020年的净利表现很耀眼，这两年也超过了对赌的业绩承诺。

跨境电商企业，为什么喜欢对赌？

大卖的动态一直是行业的风向标，看着大卖对赌的风风雨雨，局外人是唏嘘又酸，赌赢了皆大欢喜、成功上市，赌输了公司就没了。

行内人士对“对赌”、“业绩承诺”也有自己的见解，从运营模式、创始人风格、公司规模来看对赌这件事。

之前价之链因为对赌损失惨重，不少人觉得很惋惜，辛苦创立的企业竟然拱手让人了。

有卖家这么表示：“公司不要去签对赌协议，辛辛苦苦创立的企业拱手让人，签协议心里也要有点数，承诺把投资人成本赚回来再加点高利息，就已经很不错了。”

为什么要借对赌去上市，有卖家分析道：“其实有些跨境电商公司是重资产模式，做大了严重缺钱，赚到的钱都变成了滞销的库存，而库存越多，缺钱就越严重，上市是想获得更多的投资。”

除了缺钱这个原因，更有卖家补充道：“一、跨境电商的老板都是80-90的人，首次创业，加上行业发展迅猛，看到了大好的前景，没有对接资本的经验，加上缺钱，对赌是他们的选择。

二、对于资本的认知不够，以及能够接触到顶层的资本圈子少，所以需要做对赌保证资本的权益。

三、公司的核心竞争力不够，可以说大部分就是买货卖货的模式，没有核心商业模式，可被代替可能性大，说白了，就是赶上行业的风口而已，被资本选择的可能性小，所以对赌性遍地开花，一个公司若是很有优势，品牌价值强，何须对赌？”

虽然不少大卖想双赢，获得更多的资金周转，但也有一些卖家，对待“对赌”是非常谨慎的，以及是考虑到公司的运营模式。一个十亿级公司的员工表示：“公司比较保守，比较强调利润，不会单纯为了规模或GMV去做对赌，也和老板的做事风格比较一致。”也有卖家补充了一个观点，对赌其实比较适合精品类大卖，比如像泽宝一类。

写在最后：

从上述情况不难看出，通拓与华鼎股份之间的业绩承诺在2019年年报出炉时已盖棺定论，但现在仍拿出来说，不难看出近期行业内外对跨境电商大卖与上市公司之间对赌情况的关注。或者说是对资本涌进跨境电商行业的关注。

事实上，随着2020年跨境电商行业迎来了爆发式增长开始，资本就更多地把目光投向了这里。近期大量资本争相收购亚马逊店铺的情况也佐证了这一点。

但与资本做交易是一个危险的游戏。有卖家就曾戏言：“你要资本的钱，资本要你的命。”从一些对赌失败的教训可以知道这并不是一句玩笑。

然而我们也知道，跨境电商做的越大，投入也就越多，而跨境电商又是一个快速变化的行业，用日新月异来形容也不为过。当瓶颈来临的时候，如果没有资金助力，那就很容易被市场淘汰。虽然也有慢慢熬着，用获得的利润再投入，逐步扩大规模的，但毕竟只有少数。

贸易类公司不像科技类公司，有技术硬实力撑腰。贸易类公司要想获得资本的投资，就要付出一定的代价，或是对企业的一部分控制权，或是签订对赌协议。

在这种情况下，卖家就被资本裹挟了。

在这种两年的境地下，我们怎么看待大卖们业绩对赌这件事？

一名价之链前管理层是这样看的：”公司在发展阶段需要投资是绝对的。尤其是电商，电商因为用户下单的便捷性加快了获取订单的速度。也在订单快速获取的同时，也要求商家加快供应链的反应速度。这就对资金的需求提出了更高的要求。”

“总的来说要对财务的预警、库存的流转和订单的预测做到一定高度的预测和控制能力。现在大家都对“快“这个字深有体会，但是隐含在快的下面是另外两个字”稳“和”准“。不要拿太多的钱，够用就行。不要做超出自己能力的规划和承诺。能够抵挡资金的诱惑，稳健的使用资金，有序的控制库存，提前预见风险做到发生时有对策，都是需要提前做出和考虑的。”